刘湘、袁祖铭等因战局危险，十分烦闷，这时偏又有两桩不祥消息，接踵而来，第一件是泸州失守。若说泸州一地，虽只有杨春芳一人主持防守，却因和富顺敌人方面，还夹有中立军队，吕超虽勇，决不能学飞将军的自空而下，越过中立军，来攻泸州，所以在杨森一方面看来，总想到一时决不会有失陷之事。不料熊克武料定战局延长，刘文辉等中立军队，必将加入敌军，若是能够占领泸州，则南路局面已固，刘文辉必不敢动，此亦势所必然之事。所以使石青阳竭力运动杨春芳倒戈。那杨春芳一则碍于友谊，是宾。二则惑于利益，三则见杨、刘、袁等局势已危，是主。便决定投降吕超，白旗一竖，泸州便入了熊军之手。重庆的左臂既断，形势愈觉危险。刘文辉等又入了两面监视之中，更不敢轻动了。杨春芳之投降吕超，实重庆失守之一大原因。
这消息报到重庆，人心更觉浮动。杨森一面急电宜昌告急，一面请刘湘、袁祖铭、邓锡侯、陈国栋、卢金山等商议道：“泸州既失，刘文辉等决不敢再动，我们原是希望坚守几日，等敌军后方发生变化，再行反攻的计划，已经完全失败了。刘存厚、田颂尧又始终未见发动，想来也决无希望了。照这种情形看起来，我们的援救已绝，而在顺庆的第五师，本来接近敌方，所以久不发动者，不过因看不定谁胜谁负，不敢冒昧耳。此种情形，亦和刘文辉仿佛。现在我们被围重庆，胜负之势已决，不久必然也来攻击。俗所谓看顺风行船，打落水狗也。久守于此，必非善策。我意欲暂时放弃，退守夔、万，和赵荣华的意见不谋而合，岂亦所谓英雄所见乎？等宜昌救到，再行反攻，似乎较有把握。”刘湘道：“退之一字，万万说不得，多守几日，等真个守不住时，再行退却，也不见得会受更大的损失。”城破再逃，亦不为迟，刘湘之言是也。我真不懂近时武人闻风而逃者，系何心理？袁祖铭道：“光是死守，也不能说是计之得者。”卢金山抢着道：“我也不赞成守。”你老兄自然不赞成。刘湘问道：“兄为什么也不赞成守？”为怕性命出脱耳。卢金山道：“现在困守重庆，四面受敌，应付不易，一也；是。离宜昌太远，接济不便，中途有被劫夺之忧，二也；是。如旷日持久，顺庆的李伯阶，攻我于北，胡若愚所率滇军攻于南，贺龙截我退路，俱为后文伏线。那时必至欲退无路，势必至全军覆没不止，三也。是。说来又很有道理，我直无以难之。这是困守的三害。假如退守夔、万，却有三利：战线缩短，兼顾便利，一也；现在的战线，也未尝不短。接近宜昌，补充迅速，二也；此说似乎有理。敌军补充军实，反因远而不便，反客为主，我得乘其弊而攻之，三也。由渝至万，一苇可杭，也未见得补充不便。有此三利，所以我主张退守。”卢将军还漏说一利，我为补说曰：容易逃到湘北，四也。袁祖铭怒道：“你怕战时，便可先退。”袁祖铭尚以谓拒周西成时事乎？可惜现在局势不同了。卢金山也怒道：“我好意到这里助你。如何这样无礼？”须不道是奉吴帅之命而来。众人忙都劝解，只有邓锡侯默然，一句话也不说。刘湘问他为什么不说话？邓锡侯道：“今日的局面，并非口舌争胜的时候，要战则战，要守则守，伺必多说！”独不说退，已见其不赞成卢之主张。刘湘大笑。笑得奇怪。众人都觉奇怪，忙问他为什么大笑？邓锡侯未知亦问否？刘湘道：“我现在想了一个三全之计，所以欢喜得大笑。”卢金山问怎样一个三全之计？想是要战者战。要守者守，要退者退乎？刘湘道：“我今全依了各位主张，战、守、退，三者并用，所以称做三全之计。”陈国栋怀疑道：“怎样三者可以并用？”果然可疑。刘湘道：“一味死守，固然一时也未至失机，但是假使敌军再有增加，便难应付，不如以战为守。一件事当两件看。趁着李伯阶、胡若愚等没有来攻，拚力齐出，去攻熊军的北路，一路若败，则中南两路阵势摇动，奋力冲击，必然可破。熊军若败。则其余各路，俱不足虑了。此是战胜于守。如果战败，便不待胡、李两路来攻，可疾忙退守夔、万，此言战不胜，守不住，再退。岂非全依了各位主张？”其实只是战耳，守尚不用也，更何况于退，所谓全依了各位主张，不过敷衍之语而已，然因此而各军不致意见相左，则敷衍之功正不可没。袁祖铭道：“这战略很好，我们就何妨依此而行。”众人俱各无话。议定，当即分遣部队，以卢金山守铜元局，陈国栋防守后方，邓锡侯牵制住中南两路熊军，只要死守，不要进攻。只要守得住，便是胜算矣。袁祖铭为前锋，杨森、刘湘为左右翼，以全力突攻北路赖心辉。分拨既定，便悄悄出动。