“墙头草”刘牢之同样也没能得到好下场。桓玄在顺利执掌朝堂后，明升暗降的剥夺了他一切兵权，改任其为征东将军兼会稽太守。眼看着部下日渐离散，加官进爵的好梦完全落空，刘牢之悔恨难当，最终选择用自缢的方式，结束了生命。
相较刘牢之悲惨结局而言，同样身为北府将领的刘裕，却走上了另外一条人生轨迹。
司马元显讨伐桓玄的时候，刘裕当时正随同刘牢之率领的北府兵，在前线与荆州军对峙。主将突然倒戈投降，他作为部下无可奈何，只好跟着一起改旗易帜。
不过，在一众投降过来的北府将军之中，刘裕是唯一一个真正受到了桓玄青睐重视的人。
这其中的原因也非常简单，他是当初追随赵亮，护送桓玄平安返回荆州的大功臣之一。
所以，在年轻的南郡公看来，刘裕不仅是自己的恩人和朋友，也是北府军中唯一可以信赖的将领。于是，桓玄连续几次给刘裕晋升官职，并且将越来越多的兵力交给他来指挥。
刘裕也不负桓玄的期望，为朝廷相继平定了孙恩和卢循借助五斗米道所发动的平民叛乱，在军中的地位日渐鼎盛。
公元403年冬，刚刚掌权一年时间的桓玄，受不住权力的诱惑，心中萌生了跟他父亲桓温一样的念头，打算百尺竿头更进一步，取皇帝而代之。
