春秋末期，晋国大夫韩、赵、魏三家强盛，终于瓜分晋国，公元前403年周威烈王承认韩、赵、魏三家为诸侯。赵国起初建都晋阳(今山西省太原市东南)，公元前386年迁都邯郸(今属河北省)。疆域有今山西中部、陕西东北角、河北西南部。
赵烈侯初为诸侯，传至赵武灵王，赵国日益强大。赵武灵王进行军事改革，胡服骑射，攻灭中山，打败林胡、楼烦，建立云中、雁门、代郡，占有今河北西部、山西北部和河套地区，赵悼襄王时，派遣将领李牧常年防守雁门郡(今山西省代县)，防备匈奴袭击。李牧根据对国家和人民均有利的原则，设置官员，所收的租赋都集中到官府里。
以供给士兵消费，每天还要宰几头牛供士兵享用。他训练士兵骑马射箭．并设置烽火报警。派出间谍，搜集情报，他命令部下说：“在匈奴人侵犯抢掠时，大家要赶快集合起来坚守阵地，如果有人擅自抓捕匈奴人，就立即斩首。”匈奴每次入侵抢掠，李牧的部队总是集合起来坚守营寨，不与匈奴作战，如此，过了数年．赵国未受任何损失。
