以前因为忙于收拾北方的几个实力派，眼下那几位都被曹操打得归了位，终于可以腾出手来收拾这个家伙了，曹操就是这么想的。收拾刘备的同时顺便连同袁绍的昔日盟友刘表一起消灭，这就是曹操南下的目的。
曹操的想法，刘备和诸葛亮都猜到了。那又如何！人家曹操雄兵数十万，刘备再看看自己的队伍只有数千步卒，这点儿兵说得难听点儿，连给人家垫马蹄子都不够。
刘备很发愁，诸葛亮在思考对策。有人说了，兵不够，那就招呗。说得容易，招兵要钱，养兵要钱，一日三餐要管饱，还要发军饷，造刀枪、买军服，样样需要钱。这都要靠赋税，刘备没地盘，自然没处收税。就算这个问题可以跟刘表商量，刘表也把樊城交给了刘备管，军费还可以想办法。
但要在人家的地盘上招兵就是一个严肃的政治问题了。最终诸葛亮还是想出了办法。他把目光对准了一个特殊的群体——流民，说白了就是一群没有户口、四处流浪的人。东汉末年天下大乱，中原连年混战，大批难民南下，流民到处都是，特别是荆州，因为这里安定。
诸葛亮给刘备出主意，从流民中招兵。诸葛亮这个主意的妙处就在于，从流民中征兵不会触动刘表的根本利益。因为这些流民没有户口，不在户籍，不算真正的刘表百姓，刘表对这些人也很难控制。荆州的一些地方大族也早就对流民下手了，把这些人招做自己的部曲。