做了多年的邻居，孙权对荆州的内部状况了如指掌，很早就开始了挖墙脚，麋芳、士仁自然是重点公关对象，特别是关羽北伐之后，孙权更加紧了对这两人的策反，彼此之间眉来眼去，暗送秋波。
所以当东吴大军兵临城下，麋芳、士仁执行了不抵抗政策，主动打开城门，接吴军进城。
种瓜得瓜、种豆得豆，关羽终于为自己的傲慢骄狂付出了惨重代价。荆州的几位留守主将面对东吴大军几乎毫不犹豫选择了投降。对于这些人来说，关羽得志，他们的日子未必好过，甚至比从前更受气，天天看关老爷脸色。关羽战败，他们也要受牵连。反正胜败，他们都没好处，还不如投降。
吴军兵不血刃轻取南郡。关羽的大本营就这样被吕蒙占领。
关羽明知自己与几位守将的关系很僵，平时不加以笼络，让心怀怨恨的人留守后方，也不知关羽当初分兵派将时是怎么想的，选来选去，选了一帮仇人给自己看家。
却说吕蒙轻取南郡，很是得意，不急于进城，在城外江边的沙地上与众将喝酒作乐庆祝胜利。如果吕蒙这样搞下去，很可能乐极生悲。麋芳虽然铁了心投敌，但手下人并不都是跟他一条心，很多关羽的荆州旧部在城里打算趁吕蒙入城袭击吴军，策反他们。