西晋灭蜀和吴国后，世家大族的力量进一步发展，形成上品无寒门，下品无士族的局面。
西晋立国后，鉴于曹魏宗室力量衰弱，因而大肆分封宗室，令其镇守各地以卫社稷，封王和境内的世家大族进一步勾结。
晋武帝错误地选择弱智太子晋惠帝继位，封王们遂生觊觎之心，为夺取皇位，大打出手，演绎了司马家骨肉自相残杀的悲剧“八王之乱”。
八王之乱以后，取得最终胜利的司马越和世家大族琅琊王氏逐渐掌握了朝廷实权。后来司马越病死，王衍兵败被杀。
琅琊王氏率先东渡，又与琅琊王司马睿勾结起来。王导通过各种手段团结了南方的世家大族，在西晋彻底灭亡的情况下，在建康拥立司马睿建立东晋。
东晋建立后，司马睿在政治上依靠王导，军事上依靠王敦，形成“王与马共天下”的局面。后司马睿想削弱琅琊王氏的势力，但王导起兵反抗，朝廷兵败，被迫向王敦屈服，世家大族专断朝政已成为不可逆转之势。